Ticaret Hukuku
Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma 2026: Pay Devri, Haklı Sebep ve Tasfiye
Av. M. Furkan Gür18 Mart 202610 dk okuma•
Limited şirket ortaklığından çıkma, Türk ticaret hayatında sıkça karşılaşılan ve hukuki açıdan dikkat gerektiren bir konudur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595-643. maddeleri arasında düzenlenen limited şirket yapısında ortaklıktan ayrılma birden fazla yolla gerçekleştirilebilir.
Limited şirket ortaklığından ayrılmanın başlıca yolları şunlardır: Pay devri yoluyla çıkma, sözleşmede öngörülen çıkma hakkının kullanılması, haklı sebeple mahkemeden çıkma kararı isteme ve diğer ortaklar tarafından çıkarılma. Her bir yolun kendine özgü koşulları ve prosedürü bulunmaktadır.
En yaygın yöntem esas sermaye payının devridir. TTK m.595'e göre pay devri yazılı şekilde yapılmalı ve noter onaylı olmalıdır. Pay devri için genel kurul onayı gerekir; şirket sözleşmesinde aksine düzenleme olmadıkça ortakların dörtte üçünün onayı aranır. Şirket sözleşmesi onay koşulunu kaldırabilir veya ağırlaştırabilir. Devir, ticaret siciline tescil ile üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder.
Şirket sözleşmesinde ortaklara belirli koşullarda çıkma hakkı tanınabilir. Bu hak süreye, belirli olaylara veya koşulsuz olarak bağlanabilir. Çıkma hakkı kullanıldığında ortağın payı şirket tarafından gerçek değer üzerinden satın alınır. Sözleşmede çıkma hakkının nasıl kullanılacağı ve ayrılma payının hesaplanma yöntemi belirlenebilir.
TTK m.638'e göre haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden çıkma kararı verilmesini isteyebilir. Haklı sebep örnekleri: Çoğunluk ortağın sürekli olarak azınlığı ezmesi, şirket kaynaklarının kişisel amaçlarla kullanılması, kar dağıtımının sürekli engellenmesi, bilgi alma hakkının ihlali ve ortaklar arası güven ilişkisinin bozulması. Mahkeme haklı sebebin varlığını değerlendirir ve çıkma kararı verebilir.
TTK m.640'a göre şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle veya haklı sebeplerle bir ortağın çıkarılması genel kurul kararıyla mümkündür. Çıkarılma kararı, sermayenin çoğunluğuna sahip ortakların kararıyla alınır. Çıkarılan ortak bu karara karşı 3 ay içinde iptal davası açabilir. Dava süresince çıkarma kararının uygulanması mahkemece durdurulabilir.
Ortaklıktan ayrılan ortağa ayrılma payı (ayrılma akçesi) ödenir. Ayrılma payı, şirketin gerçek değeri üzerinden hesaplanır. Hesaplamada şirketin aktif ve pasifleri, maddi ve maddi olmayan varlıkları, şerefiye, marka değeri ve gelecek kazanç potansiyeli dikkate alınır. Şirket sözleşmesinde farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Ayrılma payı konusunda anlaşmazlık halinde mahkeme bilirkişi raporu ile değer tespiti yapar.
Ayrılma payı, ortağın ayrıldığı tarihte muaccel olur ancak ödeme şirketin mali durumunu tehlikeye düşürmemelidir. TTK m.642'ye göre ayrılma payı, esas sermayenin azaltılmasıyla veya yedek akçelerden ödenir. Ödemenin şirketin varlığını tehlikeye düşürmesi halinde taksitle ödeme kararlaştırılabilir. Ayrılma payının geç ödenmesi halinde temerrüt faizi işler.
Ortaklıktan çıkma sonucu elde edilen ayrılma payı gelir vergisine tabidir. Pay devri yoluyla çıkmada ise değer artış kazancı doğabilir. Alış ve satış bedeli arasındaki fark vergilendirilir. Limited şirket payı iki yıldan fazla süreyle elde tutulmuşsa değer artış kazancı vergisi uygulanmaz. Vergisel planlama açısından çıkma yönteminin seçimi önem taşır.
Ortaklıktan çıkma mümkün olmadığında son çare olarak şirketin feshi ve tasfiyesi talep edilebilir. TTK m.636'ya göre haklı sebeple fesih davası açılabilir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine veya başka bir çözüme de karar verebilir. Tasfiye süreci uzun ve maliyetli olduğundan genellikle son çare olarak değerlendirilir.
Limited şirket ortaklığından çıkma hukuki, mali ve vergisel boyutlarıyla karmaşık bir süreçtir. Doğru yöntemin seçimi ve haklarınızın korunması için bir ticaret hukuku avukatından profesyonel destek almanız büyük önem taşımaktadır.
AI ile durumunuza ozel analiz yapin veya avukata ulasin
Lisanslı avukat tarafından incelenmiştir
Kıdem tazminatı ile ihbar tazminatı arasındaki farklar. Hesaplama, vergi, hak kazanma koşulları ve zamanaşımı karşılaştırması.
HAGB (Hükmün Açıklanmasının Geri Bırakılması) nedir, şartları nelerdir, ne zaman düşer? 2026 güncel HAGB rehberi.
Kira depozitosu ne zaman iade edilir? Depozito iade şartları, kesinti yapılabilecek haller, banka hesabı zorunluluğu ve dava süreci.
2026 abonelik sözleşmesi iptali rehberi. Spor salonu, dijital platform, cayma hakkı ve tüketici hakları.
Limited şirket ortaklığından çıkma, Türk ticaret hayatında sıkça karşılaşılan ve hukuki açıdan dikkat gerektiren bir konudur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595-643. maddeleri arasında düzenlenen limited şirket yapısında ortaklıktan ayrılma birden fazla yolla gerçekleştirilebilir.
Limited şirket ortaklığından çıkma, Türk ticaret hayatında sıkça karşılaşılan ve hukuki açıdan dikkat gerektiren bir konudur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595-643. maddeleri arasında düzenlenen limited şirket yapısında ortaklıktan ayrılma birden fazla yolla gerçekleştirilebilir.
Ortaklıktan çıkma mümkün olmadığında son çare olarak şirketin feshi ve tasfiyesi talep edilebilir. TTK m.636'ya göre haklı sebeple fesih davası açılabilir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine veya başka bir çözüme de karar verebilir. Tasfiye süreci uzun ve maliyetli olduğundan genellikle son çare olarak değerlendirilir.